Valtiovarainministeriö on pyytänyt lausuntoa luonnoksesta valtiovarainministeriön asetukseksi arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetuista esitteistä. Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan.
1:4 Tiivistelmän varoitusteksti
Pykälän 4-kohta vaikuttaa epäselvältä siltä osin kuin siinä mainitaan ”pyytäneet sen ilmoittamista”. Kohtaa on syytä täsmentää, jotta tekstin merkitys avautuisi paremmin.
2:4 Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta
Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, ettei hallinto-, johto- tai valvontaelimiksi kutsuta liikkeeseenlaskijan ylintä johtoa. Osakeyhtiölaissa määritellään osakeyhtiön toimielimet, eikä käsitteistöä pidä hämärtää. Käsitteiden sekoittaminen johtaisi virhetulkintoihin ja sekaannuksiin. Väärinkäsityksiä voisi aiheutua esimerkiksi Euroopan komission johdon palkkioista vuosina 2004 ja 2009 annettujen suositusten käytössä.
Epäselväksi jää, miksi ylipäätään rekisteröintiasiakirjassa sisällytettäviin ehdotetaan vaadittavaksi tietoa ylimmästä johdosta. Ensiarvoisen tärkeää joka tapauksessa on, ettei näitä henkilöitä sekoiteta hallinto-, johto- ja valvontaelimiin, joilla tarkoitetaan yksiselitteisesti osakeyhtiön toimielimiä.
Mikäli on olemassa perusteita säätää yhtiön muusta johdosta annettavista tiedoista, säännös on annettava omana kohtanaan eikä osana hallinto-, johto- ja valvontaelimiä, joihin muu johto ei kuulu. Ylin johto ei ole suositeltava termi. Listayhtiöiden hallinnointikoodissa käytetään termiä muu johto tarkoittamaan yhtiön johtoryhmää (koodin jakso 6.). Tässä terminologiassa on syytä pitäytymä yhtenäisyyden ja ymmärrettävyyden vuoksi.
2:7 Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta
Säännöksen 3 momentissa olevaa mainintaa poikkeavasta tilikaudesta on syytä täsmentää.
Tilintarkastajan kotiosoite
Ehdotuksen 2:2, 2:4 ja 3:2 pykälissä viitataan tilintarkastajan kotiosoitteeseen. Työosoitteen maininta on riittävä. Ei ole aiheellista käyttää viittauksia kotiosoitteeseen, sillä se voi aiheuttaa väärinkäsityksiä. Jos tilintarkastaja työskentelee kodistaan käsin, hän voi ilmoittaa sen osoitteen työosoitteenaan.