Hallinnointikoodin suositukset edistävät hyvää hallintotapaa pörssiyhtiöissä

Kevään yhtiökokouskausi lähestyy, mikä tietää kiireistä aikaa pörssiyhtiöiden hallinnoille. Tilinpäätöstietojen ja toimintakertomuksen lisäksi yhtiöiden tulee laatia vuotuinen selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (eli ns. corporate governance statement).

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sisältää mm. kuvauksen hallituksen kokoonpanosta, tiedot hallituksen jäsenistä sekä tiedot mahdollisista hallituksen valiokunnista ja niiden toiminnasta. Yhtiöiden on myös syytä päivittää palkka- ja palkkioselvitys ennen yhtiökokousta ja sen jälkeen. Kumpikin selvitys on esitettävä yhtiön internetsivuilla.

Hallinnointikoodin suositukset ohjaavat pörssiyhtiöitä

Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemassa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa annetaan tarkemmat suositukset koskien pörssiyhtiöiden hyvästä hallinnoinnista. Koodin painopiste on laaja avoimuus. Koodin tavoitteena on ohjata yhtiöitä noudattamaan korkeatasoista kansainvälistä hallinnointitapaa.

Toisinaan yhtiöllä voi olla perustellut syyt poiketa yleisistä suosituksista. Yhtiöiden tulee kuitenkin julkaisemassaan selvityksessä ilmoittaa, mikäli he poikkeavat hallinnointikoodin suosituksista. Poikkeamille on myös annettava selkeät perustelut (comply or explain -periaate).

Suositusten noudattaminen hyvällä mallilla

Keskuskauppakamari käy vuosittain läpi pörssiyhtiöiden antamat hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat selvitykset. Yleisesti ottaen yhtiöt noudattavat laajalti hallinnointikoodin suosituksia – noin puolet yhtiöistä noudattaa koodia poikkeuksetta.

Vuonna 2013 yleisin poikkeama koski suositusta, jonka mukaan hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Toinen yleinen poikkeus liittyi hallitusjäsenten riippumattomuuteen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Selvityksistä kuvastuu se seikka, että Suomessa pörssiyhtiöt voivat olla hyvin pieniä. Eniten poikkeamia ilmoittavatkin juuri pienet pörssiyhtiöt.

Tiedon tiivistäminen haasteena

Selvitysten taso on viime vuosina parantunut. Poikkeamat ilmoitetaan nykyään varsin kattavasti ja poikkeamien perustelutkin kohtuullisesti. Yksittäisillä yhtiöillä on toki edelleen parantamisen varaa selvitysten selkeydessä ja poikkeamien perustelujen tasossa.

Yleisenä haasteena on tiedon tiivistäminen oleelliseen. Selvitykset vaihtelevat muutamasta sivusta useisiin kymmeniin sivuihin, ja toisinaan yhtiöt ilmoittavat selvityksissään paljon sellaistakin tietoa, jota hallinnointikoodi ei edellytä. Tietotulva ei aina edistä sijoittajien tiedonsaantia.

Tukeakseen laadukkaiden selvitysten laatimista yhtiöissä Arvopaperimarkkinayhdistys on julkaissut erilliset soveltamisohjeet sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen että palkka- ja palkkioselvityksen laatimiselle. Myös poikkeamien ilmoittamiselle on oma soveltamisohjeensa.

hallinnointikoodi

Soveltamisohjeet:

Euroopan komissio on ilmaissut tyytymättömyyttään poikkeamien perustelujen laadusta. Lähiaikoina komissiolta odotetaan suositusta poikkeamien perusteluista. Noudattamalla Arvopaperimarkkinayhdistyksen soveltamisohjetta suosituksista poikkeamisesta yhtiö saavuttaa hyvän kansainvälisen tason.