Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Keskuskauppakamarin kirjallista lausuntoa hallituksen esityksestä laiksi arvopaperimarkkinalain (AML) 7 luvun 5 §:n väliaikaisesta muuttamisesta (HE 24/2021 vp). Lausuntonaan Keskuskauppakamari esittää kunnioittavasti seuraavan.
Hallituksen esitys liittyy avoimuusdirektiivin (2004/109/EY) muutokseen, jossa jäsenvaltioille annettiin mahdollisuus lykätä pörssiyhtiöiden sähköisen tilinpäätösraportoinnin (ns. ESEF-raportointi) voimaantuloa vuodella. Direktiivin muutos on tulossa voimaan 18.3.2021.
Keskuskauppakamari kannattaa jäsenvaltio-option käyttöönottoa, sillä näin voidaan vähentää pörssiyhtiöiden hallinnollista taakkaa keskellä Covid 19 -pandemiaa. Jäsenvaltio-option käyttöönottoa puoltaa myös se seikka, että myös moni muu jäsenvaltio on ottamassa option käyttöön.
Direktiivin muutos ja siihen liittyvä AML:n väliaikainen muutos ehtivät käytännössä voimaan vasta, kun suuri osa pörssiyhtiöistä on jo julkistanut tilinpäätöksensä vuodelta 2020 tai on julkistamisvalmisteluissa hyvin pitkällä. Valtiovarainministeriön ja Finanssivalvonnan tiedotteet 21.12.2020 antoivat kuitenkin pörssiyhtiöille tosiasiallisen mahdollisuuden hyödyntää käyttöön otettavaa jäsenvaltio-optiota. Osa vuoden 2020 tilinpäätöksensä jo julkistaneista pörssiyhtiöistä on julkistanut tilinpäätöksensä ESEF-muodossa, osa taas on lykännyt ESEF-raportoinnin käyttöönottoa.
Keskuskauppakamari toteaa, että jäsenvaltio-option mahdollistamana lykkäysaikana on syytä tarkastella tarkemmin ESEF-tilinpäätöksiä ja erityisesti niiden tarkastamista koskevia vaatimuksia. Komission julkaisema tulkitseva tiedonanto ESEF-tilinpäätöksiä koskevista vaatimuk-sista (2020/C 379/01) ei Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan ole kaikilta osin sovellettavissa sellaisenaan kansalliseen lainsäädäntöön.
Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan kansallinen sääntelyratkaisu, jossa ESEF-sääntely on pantu täytäntöön AML:ssa tilinpäätöksen julkistamistapaan liittyvänä vaatimuksena eikä tilinpäätöksen laatimistapaa koskevana vaatimuksena, on edelleen perusteltu ja jättää pörssiyhtiöille harkintavaraa siinä, missä muodossa kirjapitolaissa tarkoitettu ja kaupparekisteriin toimitettava tilinpäätös laaditaan. Pörssiyhtiö vastaa joka tapauksessa siitä, että AML:n mukaisesti julkistettu tilinpäätös vastaa kirjanpitolain mukaista tilinpäätöstä.
Keskuskauppakamari katsoo, että pidemmällä aikavälillä ESEF-tilinpäätöksen varmentamisessa tullaan etenemään kohti tilintarkastuksen tasoista varmentamista, kuten komission tulkitsevassa tiedonannossa esitetään. Asian järjestämiseen pörssiyhtiöissä ja tilintarkastusyhteisöissä on Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan kuitenkin syytä varata riittävä siirtymäaika, jotta sähköisen tilinpäätösraportoinnin kehittyminen voidaan ottaa huomioon laajemmin. Kokemuksia sähköisestä tilinpäätösraportoinnista ja siihen liittyvistä erityiskysymyksistä alkaa vasta kertyä. Suomen arvopaperimarkkinoiden kilpailukyvyn näkökulmasta on tärkeää, että Suomi ei aseta tilinpäätösraportoinnille keskeisiä verrokkimaita tiukempia vaatimuksia.
Keskuskauppakamari kiinnittää huomiota myös siihen, että moni pörssiyhtiö julkistaa tilinpäätöksensä vasta muutama viikko tilinpäätöstiedotteen julkistamisen jälkeen. Tällöin tilinpäätökseen ei enää sisälly olennaisia arvopaperin arvoon vaikuttavia tietoja, mikä osaltaan puoltaa sitä, ettei ESEF-tilinpäätöksen tilintarkastustasoista varmentamista ole tarve kiirehtiä. Myöskään laajaa markkinaehtoista kysyntää XBRL-muotoiselle tilinpäätösdatalle ei Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan ole vielä syntynyt.
