Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Keskuskauppakamarin lausuntoa hallituksen esityksestä eduskunnalle eurooppalaista keskitettyä yhteyspistettä koskevaa sääntelyä täydentäväksi lainsäädännöksi (HE 155/2024 vp). Lausuntonaan Keskuskauppakamari esittää kunnioittavasti seuraavan.
Yleistä
Hallituksen esityksessä ehdotetuilla säännöksillä on tarkoitus panna kansallisesti täytäntöön EU:n eurooppalaista keskitettyä yhteyspistettä koskeva asetus ((EU) 2023/2859, jäljempänä ESAP-asetus) sekä sitä täydentävät direktiivi ((EU) 2023/2864) ja asetus ((EU) 2023/2869). Hallituksen esityksessä ehdotetaan muutettavaksi lukuisia pääasiassa finanssimarkkinoita koskevia lakeja. Muutettavaksi ehdotettujen lakien tiedonantovelvollisuussäännöksiä muutettaisiin siten, että niissä huomioitaisiin EU-säädösten vaatimukset tietojen raportointimuodosta, tiedoissa esitettävistä metatietovaatimuksista sekä tietojen toimittamisesta asianomaiselle tiedonkeruuelimelle.
ESAP-asetuksella luodaan unionin laajuinen keskitetty yhteyspiste yritystiedoille. Keskuskauppakamari pitää ESAP-asetuksen tavoitetta yleisellä tasolla kannatettavana. Sen, että yritystieto on saatavilla keskitetysti ja tiedon jatkokäyttöä helpottavassa muodossa, voidaan olettaa helpottavan datan hyödyntämistä eri tarkoituksiin ja mahdollisesti parantavan erityisesti pienten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden näkyvyyttä. Samaan aikaan on kuitenkin todettava, että ESAP-asetuksella luotava järjestelmä on monimutkainen ja on olemassa riski siitä, että keskitetyn yhteispisteen laajamittainen hyödyntäminen jää vähäiseksi, jolloin hankkeeseen tehdyt investoinnit käytännössä menevät hukkaan. Paljon on kiinni siitä, kuinka helppokäyttöiseksi ja tunnetuksi Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen onnistuu keskitetyn yhteyspisteen tekemään.
Edellä sanottu huomioon ottaen on kannatettavaa, että ESAP-sääntelyn kansallisessa täytäntöönpanossa on tavoiteltu sääntelyratkaisua, josta aiheutuisi yrityksille mahdollisimman vähän kustannuksia tai uutta hallinnollista taakkaa. Keskuskauppakamari kannattaa hallituksen esityksessä ehdotettuja säännöksiä jäljempänä esitetyin huomautuksin.
Yhtiökokouspöytäkirjan toimittaminen tiedotevarastoon
ESAP-sääntely edellyttää, että keskitettyyn yhteyspisteeseen toimitetaan tieto äänestystuloksesta silloin, kun yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa on suoritettu täysi ääntenlaskenta. Käytännössä tämä tarkoittaa kokouspöytäkirjan toimittamista, sillä äänestystulokset ilmenevät pöytäkirjasta.
Voimassa oleva osakeyhtiö- ja osuuskuntalaki edellyttävät pörssiyhtiöiltä ja pörssiosuuskunnilta äänestystuloksen merkitsemistä yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen pöytäkirjaan ja pöytäkirjan julkaisemista yhtiön verkkosivuilla. Pöytäkirjan toimittaminen keskitettyyn yhteyspisteeseen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että pöytäkirja toimitettaisiin säännellyn markkinan ylläpitämään tiedotevarastoon. Keskuskauppakamari kannattaa ehdotusta.
Keskuskauppakamari huomauttaa kuitenkin, että arvopaperimarkkinalain 10 luvun 3 §:n 3 momentti, josta velvollisuus toimittaa pöytäkirja tiedotevarastoon ilmenee, on vaikealukuinen. Säännöksen vaikealukuisuutta lisää myös se, että pykälän otsikko ja momentin alkuosa käsittelevät säänneltyä tietoa. Kokouspöytäkirja ei ole arvopaperimarkkinalain 10 luvussa tarkoitettu säännelty tieto.
Keskuskauppakamari ehdottaa siksi, että velvollisuudesta toimittaa yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen pöytäkirja tiedotevarastoon säädettäisiin selvyyden vuoksi omassa pykälässään.
Lisäksi Keskuskauppakamari ehdottaa, että valiokunnan mietinnössä todettaisiin nimenomaisesti, että on riittävää, että pöytäkirja toimitetaan tiedotevarastoon sillä kielellä, jolla yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen pöytäkirja on laadittu. Yhtiö- tai arvopaperimarkkinaoikeudellinen sääntely ei edellytä pöytäkirjan kääntämistä yhtiön kaikille pörssitiedotuskielille, mutta koska pöytäkirjan toimittamisesta tiedotevarastoon säädettäisiin jatkossa samassa luvussa, jossa käsitellään säänneltyjen tietojen julkistamista ja koska säännellyt tiedot on julkistettava samanaikaisesti kaikilla yhtiön pörssitiedottamiskielillä, asiasta on Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan tarpeen ottaa selventävä maininta valiokunnan mietintöön.
Omien osakkeiden hankintaa koskeva sääntely
Voimassa olevan arvopaperimarkkinalain 8 luvun 2 §:n 1 momentissa ja 3 §:ssä säädetään kansalliseen harkintaan perustuen omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittamisesta ja julkistamisesta. Sääntelyä omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen julkistamisesta sisältyy myös markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 5 artiklaan. Asetuksen säännökset liittyvät ns. turvasataman hyödyntämiseen. Muissa tilanteissa EU-sääntely ei edellytä omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen julkistamista. Hallituksen esityksen mukaan kansallisen sääntelyn tarvetta on tältä osin tarkoitus harkita ns. EU Listing Act ‑sääntelykokonaisuuden kansallisen täytäntöönpanon yhteydessä.
Keskuskauppakamari kiinnittää huomioita siihen, että EU Listing Act ‑sääntelykokonaisuus muuttaa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 5 artiklaa. Käytännössä asetuksen muutos johtaa Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan siihen, että Finanssivalvonta tulee edellyttämään liikkeeseenlaskijoilta asetuksen kattamien omilla osakkeilta tehtyjen kauppojen raportointia Finanssivalvonnalle, jotta Finanssivalvonta pystyisi tarvittaessa välittämään tiedot eteenpäin muiden jäsenvaltioiden viranomaisille.
Asetuksen muutoksen on tältä osin määrä tulla voimaan jo 20 päivän kuluttua siitä, kun asetus julkaistaan EU:n virallisessa lehdessä. Jotta omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen osalta vältyttäisiin osittain päällekkäiseltä raportoinnilta, Keskuskauppakamari ehdottaa, että EU-sääntelyn vaatimukset ylittävä kansallinen lisäsääntely purettaisiin jo tässä yhteydessä.
Keskuskauppakamari ehdottaa, että arvopaperimarkkinalain 8 luvun 2 §:n 1 momentti korvattaisiin viittauksella markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (esim: ”Omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen julkistamisesta säädetään markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 5 artiklassa ja sen nojalla annetussa komission asetuksessa”) ja että 8 luvun 3 § kumottaisiin.
Kansallista tiedotevarastoa koskeva sääntely
Hallituksen esityksessä ehdotetaan muutettavaksi kansallista tiedotevarastoa koskevaa sääntelyä siten, että tiedotevaraston ylläpitovelvollisuus säädettäisiin säännellyn markkinan ylläpitäjälle. Muutos ei vaikuta käytäntöön, sillä Helsingin pörssi toimii nykyisinkin tiedotevaraston ylläpitäjänä.
Hallituksen esityksessä on todettu, ettei yksityistä toimijaa voida lainsäädännössä määräämättömäksi ajaksi ennalta sitouttaa toimimaan tiedotevarastona. Ehdotettu sääntelyratkaisu, josta puuttuvat kokonaan säännökset siitä, miten säännellyn markkinan ylläpitäjä voisi luopua tiedotevaraston ylläpitämisestä, vaikuttaa säännellyn markkinan ylläpitäjän oikeusturvan näkökulmasta epäonnistuneelta. Keskuskauppakamari katsoo, että valiokunnan mietinnössä tulisi kiinnittää huomiota siihen, että valtiovarainministeriön on viipymättä ryhdyttävä toimenpiteisiin lainsäädännön muuttamiseksi, jos säännellyn markkinan ylläpitäjä ilmaisee tahtonsa luopua tehtävästä.
