Viite: Lausuntopyyntö VN/6548/2019
Keskuskauppakamari kiittää mahdollisuudesta saada lausua työ- ja elinkeinoministeriön
(jäljempänä TEM) lausuntopyyntöön luonnoksesta hallituksen esitykseksi ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain muuttamisesta (jäljempänä HE-luonnos). HE-luonnoksessa ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annettua lakia (172/2012, jäljempänä yritysostolaki) ehdotetaan muutettavaksi ns. EU:n seuranta-asetuksen ((EU) 2019/452) täytäntöön panemiseksi. Lisäksi ehdotuksilla on tarkoitus selkiyttää yritysostolakia sen käytännön soveltamisessa esille nousseiden kysymysten osalta. Lain soveltamisalaa ei HEluonnoksessa esitetyillä muutoksilla ja lisäyksillä ole tarkoitus laajentaa.
Keskuskauppakamarin lausunnon pääkohdat ovat:
• yritysostolain lähtökohtana tulee edelleen säilyä myönteinen suhtautuminen ulkomaisiin sijoituksiin;
• jatkovalmistelussa on syytä vielä arvioida, ovatko ehdotetut säännökset riittävät myös koronapandemian kaltaiseen globaaliin terveyskriisiin liittyvien huoltovarmuus- ja turvallisuusnäkökohtien kannalta;
• tuemme ehdotusta siitä, että lupa yritysostolle voitaisiin myöntää myös ehdollisena, mutta uhkasakon tehoa suhteessa ulkomaisiin omistajiin on kuitenkin vielä syytä arvioida;
• yritysostolakiin liittyvien viranomaisprosessien tulee jatkossakin olla ripeitä ja joustavia.
Yleistä
Keskuskauppakamari pitää HE-luonnoksen tavoitteita kannatettavina. HE-luonnoksessa todetaan, että yritysostolain lähtökohtana on myönteinen suhtautuminen ulkomaisiin sijoituksiin. Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että tämä lähtökohta säilyy ennallaan.
Yritysostolain määritelmiin sisältyvän erittäin tärkeän kansallisen edun määritelmää ehdotetaan avattavaksi tarkemmin. Säännöksessä viitattaisiin muun muassa yhteiskunnan elintärkeisiin toimintoihin, joita perustelujen mukaan ovat esimerkiksi energia-, viestintä- ja liikenneverkot sekä huoltovarmuutta ylläpitävät toiminnot, kuten elintarvike- sekä sosiaali- ja terveydenhuolto. Lausuntopyynnön julkaisemisen jälkeen koronaviruspandemia ja siihen liittyvät poikkeusolot ovat uudella tavalla nostaneet esille yhteiskunnallisia huoltovarmuus- ja turvallisuuskysymyksiä. Jatkovalmistelussa on syytä vielä arvioida, ovatko ehdotetut säännökset riittävät myös koronaviruspandemian kaltaiseen globaaliin terveyskriisiin liittyvien huoltovarmuus- ja turvallisuusnäkökohtien kannalta.
Mahdollisuus ehtojen asettamiseen yritysostolle
HE-luonnoksessa ehdotetaan, että TEM voisi jatkossa tarvittaessa asettaa yritysostolle ehtoja, jotka ovat välttämättömiä erittäin tärkeän kansallisen edun turvaamiseksi. TEM voisi myös asettaa asettamiensa ehtojen noudattamisen tehosteeksi uhkasakon.
Keskuskauppakamari tukee ehdotusta siitä, että lupa yritysostolle voitaisiin myöntää ehdollisena. TEM:lle ehdotettu mahdollisuus tehostaa ehtojen noudattamista uhkasakolla on ehdotuksena ymmärrettävä. Jatkovalmistelussa on kuitenkin syytä vielä arvioida, kuinka tehokkaasti uhkasakko on tosiasiallisesti pantavissa täytäntöön ulkomaista omistajaa kohtaan.
Erittäin tärkeän kansallisen edun määritelmä
Esityksessä ehdotetaan tehtäväksi muutoksia lain määritelmiin lain käytännön soveltamisen selkiyttämiseksi. Muun muassa erittäin tärkeän kansallisen edun määritelmää ehdotetaan avattavaksi tarkemmin. Säännöksen perustelujen mukaan erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumisen arviointi on kuitenkin aina aikasidonnaista ja tapauskohtaista.
Keskuskauppakamari korostaa ennakoitavuuden tärkeyttä lain soveltamisessa. Voimassa olevaa määritelmää yksityiskohtaisempi arviointikriteeristö tukee sinänsä ennakoitavuutta. Arviointi jää säännöksen perustelujen mukaan kuitenkin aina tapauskohtaiseksi, eikä arvioinnin aikasidonnaisuuden johdosta edes aiempaan soveltamiskäytäntöön pysty luottamaan. Yritysostoa valmistelevilla osapuolilla tulee siksi olla riittävät mahdollisuudet varmistua siitä, sovelletaanko lakia suunniteltuun yritysostoon ja edellyttääkö suunniteltu
yritysosto TEM:n etukäteistä vahvistusta.
Erityisen tärkeää prosessien ennakoitavuus on julkisesti noteerattujen yhtiöiden osalta. Yritysostolain voimassaoloaikana on ollut ainakin yksi julkinen ostotarjous, jossa lain soveltamisalasta on ollut epäselvyyttä ja tämä on vaikuttanut ostotarjousprosessiin (ks. Okmetic Oyj:n pörssitiedote 30.5.2016:
https://newsclient.omxgroup.com/cdsPublic/viewDisclosure.action?disclosureId=714020&lang=fi).
Keskuskauppakamari toteaa lisäksi, että vaikka lain soveltamisala ei sinänsä laajenekaan, yhä useampi yritysosto edellyttää jatkossa TEM:n etukäteistä vahvistusta. Etukäteisarviointien määrän kasvu ei saa johtaa viranomaisprosessien hidastumiseen. On tärkeää, että yritysostolakiin liittyvät viranomaisprosessit ovat jatkossakin ripeitä ja joustavia.
