Viite: VH/669/00.01.00/2020
Verohallinto on pyytänyt Keskuskauppakamarilta lausuntoa osingon saajan itse antamaa ilmoitusta ja sen luotettavuuden todentamista koskevasta ohjeluonnoksesta. Keskuskauppakamari esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa.
Ohjeluonnos liittyy lähdeverolain 10 b §:n muutokseen. Lakimuutoksen tavoitteena oli mahdollistaa Verohallinnon mahdollisimman kattava tiedonsaanti hallintarekisteröidyistä osakkeista osinkoa saavista lopullisista edunsaajista ja siten lisätä hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavien osinkojen verotuksen oikeellisuutta. Lisäksi tavoitteena oli selkeyttää sääntöjä ja rationalisoida lähdeverojen perimistä koskevaa prosessia sekä lisätä oikeusvarmuutta kaikille osapuolille (HE 282/2018 vp, s. 19-20).
Keskuskauppakamari pitää Verohallinnon ohjeistusta ensiarvoisen tärkeänä uuden sääntelyn soveltamisessa. Ohjeistuksessa on kiinnitettävä lain tarkoituksen mukaisesti erityistä huomiota sääntöjen selkeyteen, lähdeveron perimisprosessin rationaalisuuteen sekä oikeusvarmuuteen.
Lainsäädäntöprosessin aikana kuullut asiantuntijat olivat lähes yksimielisiä siitä, että uusi menettely saattaa vahingoittaa Suomen osakemarkkinoita ja yritysten pääomahuoltoa. Jos säilyttäjät eivät ota vastuuta lähdeveron oikeellisuudesta, osingon maksaja joutuu perimään lähdeveron varmuuden vuoksi täysimääräisenä, vaikka osingonsaaja olisi oikeutettu verosopimusetuuksiin. Mahdollisista palautushakemuksista aiheutuisi kustannuksia toimijoille, mikä vähentäisi ulkomaisten sijoittajien halukkuutta sijoittaa suomalaisiin pörssiyhtiöihin.
Keskuskauppakamari katsoo, että suomalaisten pörssiyhtiöiden houkuttelevuutta sijoituskohteena ei saa heikentää lähdeveromenettelyyn liittyvien hallinnollisten kustannusten tai epäselviksi jäävien vastuukysymysten vuoksi. Vallitsevassa koronapandemian heikentämässä taloustilanteessa on aivan kriittistä, ettei Suomen osakemarkkinoita heikennetä entisestään epätarkoituksenmukaisella, kohtuuttomalla tai epäselvällä viranomaisohjeistuksella.
Keskuskauppakamari kiinnittää huomiota erityisesti seuraaviin ohjeluonnoksen kohtiin.
Ohjeluonnoksen sivulla 10 todetaan, että tilanteissa, joissa säilyttäjä tietää tai sen olisi syytä tietää, että osingonmaksutapahtumaan soveltuu kansallinen veronkiertosäännös tai verosopimuksen Principal Purpose Test -määräys, ei verosopimusetuuksia voida myöntää lähteellä. Lisäksi kappaleessa 4.4. esitetään säilyttäjille erityisiä huolellisuus- ja selvitysvaatimuksia veronkierron tai aggressiivisen verosuunnittelun ehkäisemiseksi, jos osakkeelle maksettavasta osingosta peritään lähdeveroa vähemmän kuin 15 prosenttia ja osingon määrä on 2 500 euroa tai suurempi. Ohjeessa on todettu tältä osin seuraavaa: ”Säilyttäjällä on aktiivinen selonottovelvollisuus osingonmaksukohtaisesti sen varmistamiseksi, että osingon saajan itse antamalla ilmoituksella ilmoittamat osingon saajaa ja sovellettavaa verosopimusta koskevat tiedot ovat luotettavia. Rekisteröityneen säilyttäjän on varmistaessaan luotettavuutta noudatettava kappaleessa 4.3 kuvattua menettelyä ja käytävä huolellisesti läpi osakeomistukseen liittyvät tiedot sen varmistamiseksi, että verosopimuksen soveltamisedellytyksen täyttyvät. Osakeomistukseen liittyvillä tiedoilla tarkoitetaan kaupankäyntitietoja sekä muita osingon saajaan ja osakeomistukseen liittyviä tietoja.”
Keskuskauppakamari huomauttaa, että osingonmaksatus on käytännössä massamenettelyä, jota hoitavat muut kuin juristit tai veroasiantuntijat. Ohjeluonnoksen mukainen erityinen huolellisuusmenettely edellyttäisi manuaalista osingonmaksukohtaista tutkintaa, eikä sitä käytännössä ole mahdollista toteuttaa ottaen huomioon osingonmaksutapahtumien suuret määrät sekä osingon täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän välinen lyhyt aika (osingon maksupäivä on yleensä viides pankkipäivä täsmäytyspäivästä), joka edes teoriassa olisi mahdollista käyttää osingonmaksukohtaiseen tutkintaan. Tällainen vaatimus, jossa säilyttäjä olisi velvollinen tarkastelemaan yksittäisiä osingonmaksuja esimerkiksi kaupankäyntitietojen ja omistuksissa tapahtuneiden muutosten tai saantoperusteiden valossa ei myöskään vastaa lakimuutoksen tavoitetta rationaalisesta lähdeveron pidätysprosessista.
Vaatimus siitä, että säilyttäjä arvioisi verosopimuksen tai sisäisen lainsäädännön mukaisen veronkiertosäännöksen soveltumista yksittäiseen osingonmaksutapahtumaan on kohtuuton. Mahdollisen veronkierron selvittäminen kuuluu Verohallinnolle, jolle uusi sääntely mahdollistaa selvitystyöhön tarvittavan tiedonsaannin. Vastuuta veronkiertosäännöksen soveltumisen arvioimisesta yksittäisiin osinkotapahtumiin ei tule miltään osin sälyttää säilyttäjälle.
Vaatimukset omistuksen luonteessa tapahtuneiden muutosten tarkasteluun liittyen ovat erittäin ongelmallisia, sillä ei säilyttäjän ole mahdollisia tutkia tai arvioida tällaisia muutoksia. Osingonmaksuaikana ei myöskään ole mahdollista pyytää ohjeluonnoksessa edellytettyjä lisäselvityksiä osakkailta.
Ohjeluonnoksessa mainittu verosopimusetuuksien soveltamisen epääminen, mikäli osakkeet on ostettu 30 päivän sisällä, ei perustu lakiin eikä verosopimuksiin. Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan Verohallinto ei voi edellyttää säilyttäjältä tällaista toimenpidettä.
Ohjeluonnoksen mukainen 2 500 euron raja erityiseen huolellisuusmenettelyyn kuuluvan osingon määrälle ei perustu lakiin. Raja on suhteettoman alhainen ottaen huomioon, että tavanomainen 15 %:n lähdevero 2 500 euron suuruisesta osingosta olisi 375 euroa, ja erityistä huolellisuusmenettelyä sovellettaisiin vain tätä alhaisemmalla prosentilla tehtyihin pidätyksiin. Jos tällainen erityinen huolellisuusvelvollisuus nähdään välttämättömäksi määrätä, tulisi rajan olla Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan merkittävästi korkeampi, vähintään 250 000 euroa.
Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan veronkiertosäännösten tulkinnan sälyttäminen säilyttäjille ja osingonmaksukohtainen aktiivinen selonottovelvollisuus johtavat siihen, että säilyttäjärekisteriin ei hakeudu ulkomaisia säilyttäjiä. Lopputuloksena on se, että lähdeverot peritään jatkossa täysimääräisinä, vaikka osingonsaaja olisi oikeutettu verosopimuksen mukaiseen alempaan lähdeveroon. Tämä heikentää suomalaisten pörssiyhtiöiden houkuttelevuutta ulkomaisten sijoittajien sijoituskohteena, mikä vaikeuttaa pörssiyhtiöiden pääoman saantia. Verohallinnon ei tule asettaa säilyttäjille tällaisia osingonmaksukohtaisia selonotto- ja tutkimisvelvollisuuksia, jotka eivät ole täytettävissä massamenettelyn luonteisen osinkojen maksatuksen puitteissa.
Keskuskauppakamari katsoo, että uuden lähdeverolain 10 b §:n nojalla säilyttäjät tulisi velvoittaa arvioimaan osingon saajan itse antaman ilmoituksen luotettavuutta ilmoituksen voimassaoloaikana uudelleen vain, jos se osoittautuu epäjohdonmukaiseksi säilyttäjän osingon saajasta saamien tietojen kanssa.
Lisäksi Keskuskauppakamari esittää seuraavat teknisluonteiset kommentit:
- Ohjeluonnoksen s. 6 mukaan itse annetulla ilmoituksella tulee yksilöidä tili, jota se koskee. Kohdassa olisi hyvä todeta, että ilmoitus kattaa myös samalle henkilölle avattavat uudet tilit, eikä samaa ilmoitusta tule vaatia uuden tilin avaamisen yhteydessä, jos tiedoissa ei ole tapahtunut muutoksia.
- Ohjeluonnoksen mukaan itse annetulla ilmoituksella tulee myös vakuuttaa, ettei ole missään toisessa valtiossa verotuksellisesti asuva. Tässä olisi hyvä täsmentää, miten esimerkiksi Yhdysvalloissa kaksoiskansalaisuuden perusteella yleisesti verovelvolliset täyttävät tämän edellytyksen ja miten sitä sovelletaan heihin.
- Ohjeluonnoksen s. 10 mukaan säilyttäjällä on velvollisuus kiinnittää osingonsaajan huomiota saajan verostatusta koskevaan vakuutukseen. Kohdassa olisi hyvä täsmentää, riittääkö tästä maininta lomakkeessa, jolla itse annettu ilmoitus annetaan.
- Ohjeluonnoksen s. 11 mukaan itse annetun ilmoituksen luotettavuuden todentamisessa on hyödynnettävä osaketransaktion selvittelyaineistoa, saannon perusteita sekä kirjauksia, joiden perusteella osinko maksettiin. Ohjeen perusteella jää epäselväksi, miten tätä sovelletaan tilanteessa, jossa henkilö esimerkiksi avaa arvo-osuustilin ja häneltä pyydetään kyseinen lomake. Hänellä ei vielä ole edes välttämättä omistuksia suomalaisissa osakkeissa. Ohjeessa olisi täsmennettävä, mitä tietoja tällöin luotettavuuden arvioinnissa tulisi tarkastella.
- Ohjeluonnoksen s. 11. mukaan säilyttäjän tulee säännöllisin väliajoin muistuttaa osingonsaajaa, että saajan vastuulla on huolehtia, että tiedot ovat ajan tasalla. Ohjeessaolisi hyvä antaa esimerkkejä siitä, millaisia toimenpiteitä tämä edellyttää säilyttäjältä käytännössä.
- Ohjeluonnoksen s. 14 mukaan arvioitaessa sitä, tiesikö tai olisiko rekisteröityneen säilyttäjän pitänyt tietää, että osingon saajan itse antama ilmoitus on epäluotettava tai virheellinen, huomioidaan ainoastaan ne tiedot, jotka rekisteröityneellä säilyttäjällä on hallussaan saajasta, mukaan lukien saajan tilin tiedot ja saajaan liittyvät AML/KYC-prosessiin liittyvät tiedot. Tässä kohdassa olisi hyvä täsmentää, milloin tiedot pitäisi olla hallussa (esimerkiksi täsmäytyspäivänä).
Lopuksi
Lainsäädännön tavoitteiden toteutumiseksi Keskuskauppakamari pitää välttämättömänä, että ohjeluonnoksesta kuullaan myös ulkomaisia säilyttäjiä ja heiltä saatu palaute huomioidaan ohjeessa.