Lausunto E-selvitykseen komission yritysten kestävää hallinnointia ja asianmukaiseen huolellisuuteen perustuvaa yritysvastuuta koskevista aloitteista

Asia: OM2020-00307

Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Keskuskauppakamarilta asiantuntijalausuntoa E-selvityksestä komission yritysten kestävää hallinnointia ja asianmukaiseen huolellisuuteen perustuvaa yritysvastuuta koskevista aloitteista. Kiitän lausuntopyynnöstä ja lausun Keskuskauppakamarin asiantuntijana kunnioittavasti asiassa seuraavaa.

Yritysvastuu (”due diligence”)

Keskuskauppakamari pitää sääntelyehdotuksen tavoitteita liittyen kestävään kehitykseen erittäin tärkeinä, ja tuemme perusmuistiossa ehdotettua Suomen kantaa. Keskuskauppakamari katsoo, että E-selvityksessä on tunnistettu sääntelyn jatkovalmistelun kannalta huomionarvoiset seikat, jotka liittyvät mm. sääntelyn vaikutusarviointiin, tehokkuuteen ja oikeudelliseen varmuuteen.

Keskuskauppakamari haluaa painottaa, että ottaen huomioon, että ehdotetun kaltaisella sääntelyllä on ilmeistä vaikutusta yritysten kilpailukykyyn, on erityisen tärkeää, että sääntelyratkaisuja haetaan kansallisen sääntelyn sijaan yhteiseurooppalaisella tasolla, jotta voidaan varmistaa sekä a) sääntelyn vaikuttavuus globaalilla tasolla että b) kilpailuneutraliteetti EU:n yhteismarkkinoilla.

EU-tason due diligence -sääntelyn olennainen merkitys mm. hallitusohjelmassa viitattuun mahdolliseen kansalliseen yritysvastuusääntelyyn on tuotu selvästi esille. E-selvityksessä esitettyjen seikkojen valossa lienee selvää, että hallitusohjelman tavoitteita on arvioitava valmisteilla olevan EU-lainsäädännön puitteissa. Keskuskauppakamari katsoo, että yritysvastuuta koskevien kansallisten lainvalmistelutoimien tulisi suuntautua ennen muuta kunnianhimoisen EU-sääntelyn edistämiseen.

E-selvityksestä käy myös hyvin ilmi, että sääntelyn jatkovalmistelussa on syytä huomioida yrityskannan monimuotoisuus, millä on myös olennainen merkitys suomalaisten yritysten ja sääntelyn soveltamisalan kannalta. Pörssiyhtiöitä ja pk-yrityksiä koskevien erityispiirteiden lisäksi yritysten välillä on myös merkittäviä toiminnallisia eroja esimerkiksi yritystoiminnan resurssien ja kansainvälisten liittymäpintojen osalta. Jatkovalmistelussa esitettävien kantojen muodostaminen edellyttää sääntelyvaikutusten huolellista arviointia Suomen elinkeinorakenne huomioiden.

E-selvityksessä on viitattu YK:n ohjaavien periaatteiden mukaiseen huolellisuusvelvoitteeseen ja esitetty kyseistä toimintamallia Suomen kannattamaksi sääntelymalliksi. Vaikka kyseiset ihmisoikeuksiin keskittyvät periaatteet ohjaavat jo nykyään valtioiden ja erityisesti monikansallisesti toimivien yritysten toimintaa, paikallisesti toimivien yritysten osalta periaatteiden soveltamiselle ei ole aina oletettua ihmisoikeusliitäntää. YK:n ohjaavat periaatteet eivät myöskään sellaisenaan sovellu yritysten ympäristö- ja ilmastovastuun, viranomaisvalvonnan tai mahdollisen vahingonkorvausvelvollisuuden pohjaksi. Yleisen huolellisuusvelvoitteen vaihtoehtoina voidaan pitää toimialakohtaista tai riskiperusteista sääntelyä, jota on sekä kansallisesti että EU-tasolla, erityisesti ympäristövastuun ja päästöraportoinnin osalta.

Ottaen huomioon, ettei EU-sääntelyn vaihtoehdoista ole esitetty mitään yksityiskohtia eikä kansallisia vaikutusarvioita ei ole tehty, Keskuskauppakamari katsoo, että Suomen ei tulisi tässä vaiheessa sitoutua ennakollisesti mihinkään tiettyyn sääntelyratkaisuun vaan painottaa sääntelyn tosiasiallista vaikuttavuutta.

Keskuskauppakamari katsoo, että yritysvastuun tehokas edistäminen EU:ssa vaatii laajapohjaista kansallista valmistelua ja vaikutusten arviointia.

Yritysten kestävä hallinnointi

Keskuskauppakamari kannattaa E-selvityksessä omaksuttua kriittistä suhtautumista yhtiöoikeudellisiin sääntelykeinoihin. Keskuskauppakamari katsoo, ettei yhtiöoikeus ei ole esitettyjen tavoitteiden kannalta tehokas sääntelykeino E-selvityksessä esitetyistä syistä.

Yhtiöoikeus ei ole EU-tasolla harmonisoitua vaan yhtiöoikeudelliset viitekehykset ja hallinnointirakenteet vaihtelevat eri jäsenvaltioiden välillä, mikä todennäköisesti johtaisi toisistaan poikkeaviin yhtiöoikeudellisiin käytäntöihin ja vaikutuksiin. Yhtiöoikeudellinen vastuu suhteessa sidosryhmiin olisi omiaan hämärtämään yhtiöoikeudellisia valvontarakenteita. Yhtiöoikeudellinen sääntely ei myöskään ota riittävästi huomioon yritystoiminnan eroja, esimerkiksi pörssiyhtiöiden, pk-yritysten ja omistajayrittäjien välillä. Yritysvastuuta koskevalla erityislainsäädännöllä ja esimerkiksi pörssiyhtiöiden noudattamalla itsesääntelyllä voidaan ajaa esitettyjä tavoitteita tehokkaammin.

Kuten E-selvityksessä on todettu, on niin ikään tärkeää varmistaa, etteivät kestävän hallinnoinnin aloitteet ole pääomamarkkinaunionin tavoitteiden vastaisia. Eurooppa tarvitsee nykyistä paremmin toimivia pääomamarkkinoita pystyäkseen rahoittamaan investoinnit, joita tarvitaan EU:n ilmastotavoitteiden saavuttamiseksi ja kasvu-uralle pääsemiseksi covid-19 -pandemian jäljiltä. Nämäkin seikat huomioiden yhtiöoikeudellisiin sääntelyehdotuksiin on syytä suhtautua torjuvasti.

Antti Turunen

VASTUULLISUUSASIANTUNTIJA

+358 41 517 9707

Kategoriat:Corporate Governance, Lainsäädäntö, Antti Turunen