Keskuskauppakamari katsoo, että Suomen ei tulisi kansallisesti säätää
veroraportointidirektiivissä (parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2021/2101) asetettuja minimivaatimuksia tiukemmin seuraavilta osin:
- Ehdotetussa kirjanpitolain 7b:9 §:ssä edellytetään, että tuloverokertomus on laadittava ja julkistettava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Veroraportointidirektiivi edellyttää, että tuloverokertomus on julkaistava 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ehdotettu 4 kuukauden määräaika on tarpeeton ja perusteeton tiukennus direktiivin edellyttämään aikarajaan verrattuna ja tulee asettamaan käytännön haasteita konsernien laskentajärjestelmille ja tietojen oikeellisuudelle. Myös viranomaisia varten laadittavan maakohtaisen tuloveroraportin määräaika on 12 kuukautta tilikauden päättymisestä. Kun kyse on pääosin sisällöltään vastaavista raporteista, tulisi molempien raporttien määräajan olla sama eli 12 kuukautta. Huomattakoon myös, että Ruotsissa aikarajaksi on asetettu 12 kuukautta.
Säännösperusteluissa (ote alla kursivoituna) 4 kuukauden aikarajaa perustellaan tilintarkastuskertomuksen laadinnan aikataululla:
“Pykälä edellyttäisi raportin laatimista samassa neljän kuukauden määräajassa, joka on säädetty 3 luvun 6 §:ssä tilinpäätökselle ja toimintakertomukselle. Tilintarkastuskertomus, jossa lausuttaisiin tilintarkastuslain 3 luvun 5 b §:ssä ehdotetulla tavalla muun muassa tuloveroraportista, on luovutettava hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä kokousta, jossa tilinpäätös esitetään vahvistettavaksi (tilintarkastuslaki 6 luku 6 § 2 mom.). Siten raportti tulisi laadittavaksi ennen tilintarkastuskertomuksen antamista. Tästä yhteydestä myös seuraa, ettei olisi hyväksyttävää, että yritys muuttaa tilintarkastuksen jälkeen tuloveroraporttiaan ennen sen julkistamista.”
Tältä osin perustelut vaikuttavat epätarkoilta, koska tilikaudelta annettavassa tilintarkastuskertomuksessa annetaan lausunto tuloverokertomuksesta, joka on laadittu ja julkaistu päättynyttä tilikautta välittömästi edeltäneeltä tilikaudelta (ehdotettu tilintarkastuslain 3:5b §) eikä siis samalta tilikaudelta: esimerkiksi lausunto tuloverokertomuksesta, joka koskee tilikautta 2025 annettaisiin vasta tilikautta 2026 koskevan tilintarkastuskertomuksen yhteydessä eli viimeistään 30.4.2027). Tilintarkastuskertomuksen näkökulmasta olisi siis täysin riittävää, että tuloverokertomus laadittaisiin ja julkistettaisiin direktiivissä säädetyssä 12 kuukauden aikarajassa (esimerkiksi tilikautta 2025 koskeva tuloverokertomus annettaisiin viimeistään 31.12.2026 ja siitä lausuttaisiin tilikautta koskevassa tilintarkastukertomukssa 30.4.2027). On vaikea nähdä erityistä itsenäistä syytä sille, että tuloverokertomuksen tiedot tulisivat olla julkisessa käytössä 4 kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.
Keskuskauppakamari ehdottaa, että tilikaudelta annettava tuloverokertomus olisi laadittava, julkistettava ja rekisteröitävä 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. - Ehdotetussa kirjanpitolain 7b:8 §:ssä säädetään väliaikaisesta poikkeuksesta tuloverokertomukseen sisältyvän tiedon julkistamisesta.
Poikkeus olisi mahdollista, jos tuloverokertomukseen sisällytettävien tietojen välitön ilmaiseminen saattaisi vahingoittaa vakavasti yrityksen kaupallista asemaa (engl. commercial position). Säännösehdotuksessa on poikettu direktiivin 5 vuoden minimivaatimuksesta siten, että yritysaloitteisesti poikkeusta olisi mahdollista soveltaa vain 2 vuotta ja tätä pidempi poikkeus edellyttäisi aina lupaa kirjanpitolautakunnalta. Esityksen perustelujen mukaan yritysaloitteista poikkeusta on lyhennetty direktiivin vaatimuksista väärinkäytösten ehkäisemiseksi.
Keskuskauppakamari pitää väärinkäytösriskiä liioiteltuna ja ehdotettua 2 vuoden yritysaloitteista määräaikaa tarpeettoman lyhyenä kaupallisesti sensitiivisen tiedon suojaamiseksi. Jos konserni vetoaa väliaikaiseen poikkeukseen, sen on selkeästi ilmoitettava tällaisesta tietojen antamatta jättämisestä ja esitettävä perusteltu selitys sen syistä. Lisäksi julkistamatta jätetyt tiedot on julkaistava myöhemmässä tuloverotietoja koskevassa kertomuksessa viimeistään viiden vuoden kuluessa tietojen alkuperäisestä antamatta jättämisestä. Nämä direktiivinkin edellyttämät toimenpiteet ovat riittäviä väliaikaisen poikkeuksen väärinkäytösten ehkäisemiseksi.
Keskuskauppakamari ehdottaa, että väliaikaista poikkeusta voisi soveltaa yritysaloitteisesti direktiivin mahdollistaman 5 vuoden ajan ilman hallinnollista menettelyä kirjanpitolautakunnassa.
