Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt Keskuskauppakamarin lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi laiksi kaupparekisterilain muuttamisesta (HE-luonnos). Keskuskauppakamari kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa.
HE-luonnoksessa ehdotetaan lisättäväksi kaupparekisterilakiin säännökset Patentti- ja rekisterihallituksen toimivallasta, joka koskee selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi määrätyn osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön selvitystilan lopettamista tai palauttamista kaupparekisteriin. Säännöksiä sovellettaisiin sellaiseen edellä tarkoitettuun ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettu kaupparekisteristä sen laiminlyötyä kaupparekisteriin liittyvän ilmoitusvelvollisuuden.
Keskuskauppakamari pitää erittäin kannatettavana, että lainmuutoksen valmisteluun on ryhdytty nopealla aikataululla sen jälkeen, kun HE-luonnoksessa kuvatut voimassa olevan sääntelyn ongelmat nousivat esille. Keskuskauppakamari pitää myös kannatettavana, että Patentti- ja rekisterihallitus on keskeyttänyt rekisteristäpoistomenettelyn lainmuutoksen valmistelun ajaksi. Keskuskauppakamari kannattaa HE-luonnoksen ehdotuksia jäljempänä esitettävin huomautuksin.
Esiin tulleet toimiviin yrityksiin liittyvät ongelmat ovat tuoneet korostuneesti esille sen, että kaupparekisteristä poistaminen on toimenpiteenä erittäin järeä ja sillä on laajoja vaikutuksia myös yrityksen velkojiin ja sopimuskumppaneihin. Kaupparekisteristä poistamisen tulisi Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan siksi olla ehdottoman viimesijainen toimenpide.
Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että rekisteriin palauttaminen tapahtuisi HE-luonnoksessa kuvatun tavoitteen mukaisesti siten, että ilmoitusvelvollinen voisi jatkaa toimintaansa mahdollisimman normaalisti ja vastaavasti kuin ennen selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä. Rekisteristä poistoon ja palautusmenettelyyn liittyy mm. erilaisia yhtiön ja sen osakkeenomistajien verotukseen liittyviä epävarmuuksia. Jotta rekisteristä poiston ja palautuksen oikeusvaikutukset olisivat mahdollisimman vähäiset, säännöksistä tulisi käydä selkeästi ilmi se, että palautus tapahtuu takautuvasti rekisteristä poistopäivästä lukien. Lisäksi jatkovalmistelussa on syytä varmistua siitä, että palautushakemuksen tekemiseen ovat oikeutettuja ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilöt, kuten hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja, eikä hakemukseen tarvitse erikseen nimetä asianomaista yhteisöä koskevassa lainsäädännössä (esim. OYL 20:21) tarkoitettua edustajaa. Palautushakemus tulisi myös käsitellä Patentti- ja rekisterihallituksessa kiireellisenä.
Keskuskauppakamari kiinnittää huomiota myös mahdollisiin ongelmiin, joita voi aiheutua siitä, että oikeus toiminimeen ja aputoiminimeen lakkaa rekisteristä poiston yhteydessä. Jatkovalmistelussa olisi vielä syytä selvittää tarkemmin mahdollisuutta säätää toiminimelle suoja-aika viranomaisaloitteisen rekisteristä poiston yhteydessä.
Keskuskauppakamari pitää HE-luonnoksessa omaksuttua kantaa, jonka mukaan rekisteriin palauttamista ei voisi hakea toistuvasti, sinänsä ymmärrettävänä väärinkäytösten ehkäisemisen näkökulmasta. Keskuskauppakamari pitää kuitenkin ehdotettua kymmenen vuoden aikarajaa pitkänä. Jatkovalmistelussa tulisi harkita aikarajan alentamista esimerkiksi viiteen vuoteen.
