Keskuskauppakamari kannattaa esitykselle asetettuja tavoitteita päivittää ja
joustavoittaa yritysjärjestelysäännöksiä, sujuvoittaa verotusprosesseja sekä keventää
verovelvollisten ja Verohallinnon hallinnollista taakkaa. Joustavat, ennakoitavat ja
mahdollisimman vähän hallinnollista taakkaa aiheuttavat yritysjärjestelysäännökset ovat merkittävä osa kasvuun ja investointeihin kannustavaa toimintaympäristöä.
Esitykseen sisältyvät ehdotukset täyttävät pääosin esitykselle asetetut tavoitteet,
vaikkakin usean ehdotuksen osalta olisi ollut mahdollista lisätä joustavuutta ja keventää
hallinnollista taakkaa esityksessä ehdotettua enemmän.
Keskuskauppakamari kiinnittää erityisesti huomiota ehdotukseen, joka koskee
sulautumisen ja jakautumisen vaikutusta tappioiden vähentämiseen (TVL 123.2 §).
Ehdotusta on muutettu lausuntokierroksella olleeseen hallituksen esitysluonnokseen
verrattuna, jossa nykyinen omistusosuuteen perustuva sääntely olisi korvattu tappioiden toimintasidonnaisuuteen perustuvalla sääntelyllä. Tästä ehdotuksesta on
jatkovalmistelussa perustellusti luovuttu, koska se olisi merkinnyt yritysten ja
Verohallinnon hallinnollisen taakan kasvua nykyisestä ja lisäksi se olisi joissain tilanteissa merkinnyt myös verotuksen kiristymistä. Esityksessä on lausuntokierroksen jälkeen päädytty malliin, jossa nykysääntelyä laajennetaan siten, että tappiot siirtyvät, jos vastaanottava yhteisö ja jakautunut tai sulautunut yhteisö ovat kuuluneet samaan
konserniin tappiovuoden alusta lukien. Tämä lieventää osittain nykysääntelyyn liittyviä
rajoituksia ja omistusosuuksien seuraamisesta aiheutuvaa hallinnollista taakkaa
konsernin sisäisissä sulautumisissa ja jakautumisissa.
Esityksessä on tuotu esiin vaihtoehtoisia toteuttamismalleja, joissa tappiot voisivat siirtyä ilman lisäedellytyksiä tai aina, kun sulautuminen tai jakautuminen toteutettaisiin saman intressipiirin tai etuyhteydessä olevien yhteisöjen välillä. Keskuskauppakamari katsoo, että joustavuuden ja hallinnollisen taakan näkökulmasta tarkoituksenmukaisempi toteuttamismalli olisi ollut se, että tappiot siirtyisivät konsernin sisäisissä sulautumisissa ja jakautumisissa ilman lisäedellytyksiä silloinkin, kun sulautuvan tai jakautuvan yhtiön tappiot eivät ole syntyneet konsernitilanteessa (esim. konsernin ulkopuolelta on hankittu tappiollinen yhtiö konserniin). Tappioiden muodostuminen kauppatavaraksi ehkäistään jo olemassa olevan poikkeuslupamenettelyn avulla, jolloin myös tällaisten tappioiden tulisi siirtyä konsernin sisäisissä järjestelyissä ilman lisäedellytyksiä. Hallituksen esityksen perusteluissa (s. 32) tällaisen toteuttamismallin on ilmeisesti katsottu olevan ”vastoin TVL 123.2 §:n tavoitetta estää vastaanottavaa yhteisöä hyödyntämästä tappioita, jotka ovat syntyneet aikana, jolloin tappiollinen yhteisö ei ole kuulunut vastaanottavan yhteisön
intressipiiriin (KHO 2019:51)”. Keskuskauppakamari kuitenkin katsoo, että juuri
lainsäännöksen tavoitetta olisikin syytä lieventää nykyisestä tilanteissa, joissa konserniin hankittu tappiollinen yhteisö, jonka tappioiden käyttämiselle on saatu poikkeuslupa, on osana liiketaloudellisesti perusteltua konsernin sisäistä sulautumista tai jakautumista.
Keskuskauppakamari katsoo yleisemmin, että elinkeinoverolain
yritysjärjestelysäännösten ajantasaisuutta, joustavuutta ja niistä aiheutuvaa hallinnollista taakkaa olisi syytä arvioida nykyistä systemaattisemmin esimerkiksi kerran hallituskauden aikana. Yritysjärjestelysäännösten toimivuuteen ja ennakoitavuuteen vaikuttavat keskeisesti muun muassa osakeyhtiölaissa tapahtuvat muutokset, säännösten soveltamista koskeva kotimainen ja Euroopan unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntö sekä liiketoimintaympäristössä tapahtuvat muutokset. Nyt ehdotetut muutokset ajantasaistavat ja joustavoittavat yritysjärjestelysäännöksiä nykysääntelystä ja osaltaan lieventävät niistä aiheutuvaa hallinnollista taakkaa mutta vastaavaa kehitystyötä tulisi jatkaa myös seuraavan hallituskauden aikana.
