Keskuskauppakamari kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle eurooppalaista keskitettyä yhteyspistettä koskevaa sääntelyä täydentäväksi lainsäädännöksi (HE-luonnos).
Yleistä
HE-luonnoksessa ehdotetuilla säännöksillä on tarkoitus panna kansallisesti täytäntöön EU:n eurooppalaista keskitettyä yhteyspistettä koskeva asetus ((EU) 2023/2859, jäljempänä ESAP-asetus) sekä sitä täydentävät direktiivi ((EU) 2023/2864) ja asetus ((EU) 2023/2869). HE-luonnoksessa esitetään muutettavaksi lukuisia pääasiassa finanssimarkkinoita koskevia lakeja. Muutettavaksi ehdotettujen lakien tiedonantovelvollisuussäännöksiä muutettaisiin siten, että niissä huomioitaisiin EU-säädösten vaatimukset tietojen raportointimuodosta, tiedoissa esitettävistä metatietovaatimuksista sekä tietojen toimittamisesta asianomaiselle tiedonkeruuelimelle.
ESAP-asetuksella luodaan unionin laajuinen keskitetty yhteyspiste yritystiedoille. Keskuskauppakamari pitää ESAP-asetusta yleisellä tasolla kannatettavana. Sääntely tukee pääomamarkkinaunionin sekä kestävän rahoituksen ja digitaalisen rahoituksen toimintasuunnitelmien tavoitteita. Se, että yritystieto on saatavilla keskitetysti ja tiedon jatkokäyttöä helpottavassa muodossa, helpottaa datan hyödyntämistä eri tarkoituksiin ja voi parantaa erityisesti pienten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden näkyvyyttä. Keskuskauppakamari kannattaa HE-luonnosta jäljempänä esitetyin huomautuksin.
Johtohenkilöiden liiketoimien ja liputusilmoitusten julkistamisesta
Keskuskauppakamari pitää erittäin valitettavana, ettei ESAP-asetuksen täytäntöönpanon yhteydessä ole selvitetty tarkemmin sitä, että markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 19 artiklassa tarkoitetut johtohenkilöiden liiketoimia koskevat ilmoitukset ja arvopaperimarkkinalain 9 luvussa tarkoitetut liputusilmoitukset julkistaisi liikkeeseenlaskijan sijaan Finanssivalvonta, vaikka valtiovarainministeriö on nimenomaisesti ilmoittanut tekevänsä näin eduskunnan talousvaliokunnalle toimittamassaan 5.3.2024 päivätyssä vastineessa.
Vaikka julkistamisvelvollisuuden siirtämistä onkin sivuttu hallituksen esityksen 3/2024 vp eduskuntakäsittelyssä (TaVM 3/2024 vp ja valiokunnalle toimitetut lausunnot), ei perusteellista
selvitystä asiasta ole Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan tehty. Finanssivalvonta kerää jo nykyisin johdon liiketoimia koskevat ilmoitukset sähköiseen asiointijärjestelmäänsä ja Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan myös liputusilmoituksissa on jollain aikavälillä tarkoitus siirtyä sähköisen asiointijärjestelmän käyttöön. Lisäksi Finanssivalvonta julkaisee jo nykyisin sähköisen asioinnin tietokantaan toimitettuja lyhyitä positioita koskevat tietoja. Johdon liiketoimia koskevien tietojen tai liputusilmoitusten julkistaminen tällaisesta tietokannasta tuskin aiheuttaisi erityisen suuria lisäkustannuksia. Myös liputusilmoituksen mahdollisesti (joskin äärimmäisen harvoin) sisältämän sisäpiiritiedon julkistamiseen liittyvät kysymykset ovat Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan ratkaistavissa ilman, että Finanssivalvonta joutuisi julkistamaan sisäpiiritietoa.
Johdon liiketoimia koskevien ilmoitusten ja liputusilmoitusten julkistamisen siirtäminen Finanssivalvonnan tehtäväksi olisivat konkreettisia voimassa olevan EU-sääntelyn rajoissa toteutettavissa olevia keinoja keventää pörssiyhtiöiden hallinnollista taakkaa ja siten alentaa listautumiskynnystä hallitusohjelman tavoitteiden mukaisesti. Keskuskauppakamari pitää erittäin tärkeänä, että ESAP-sääntelyn kansallisen täytäntöönpanon yhteydessä selvitettäisiin vielä tarkemmin mahdollisuuksia alentaa listautumiskynnystä hallitusohjelman tavoitteiden mukaisesti.
Kansallisesta tiedotevarastosta
HE-luonnoksessa ehdotetaan, että pörssi jatkaisi avoimuusdirektiivissä tarkoitettuna kansallisena tiedotevarastona, mutta jatkossa arvopaperimarkkinalaissa säädettäisiin tehtävä nimenomaisesti pörssin tai, jos pörssejä on useampia, pörssien tehtäväksi. Keskuskauppakamari pitää kannatettavana sitä, että HE-luonnoksessa on pyritty sääntelyratkaisuun, josta aiheutuisi yrityksille mahdollisimman vähän kustannuksia tai uutta hallinnollista taakkaa. Keskuskauppakamari toteaa kuitenkin, että HE-luonnoksessa esitetty sääntelyratkaisu on eräiltä osin ongelmallinen.
HE-luonnoksen mukaan yksityistä toimijaa ei voida lainsäädännössä määräämättömäksi ajaksi ennalta sitouttaa toimimaan tiedotevarastona. HE-luonnoksessa ei kuitenkaan ehdoteta mitään säännöksiä siitä, miten pörssi voisi luopua tiedotevaraston ylläpitämisestä. Kun Finanssivalvonnalla on Finanssivalvonnasta annetun lain 33 a §:n nojalla toimivalta uhkasakon nojalla velvoittaa valvottava tai muu finanssimarkkinoilla toimiva noudattamaan finanssimarkkinoita koskevia säännöksiä, pörssillä ei näyttäisi olevan käytännön mahdollisuuksia luopua tehtävästä ilman lainmuutosta. Intressi nykyisen mallin muuttamiseen saattaa tulla myös muuta kautta kuin pörssiltä esimerkiksi tilanteessa, jossa Euroopan valvontaviranomaisten välisessä yhteistyössä päädyttäisiin kehittämään yhteistä tiedonkeruumekanismia ESAP-tiedoille.
Keskuskauppakamari toteaa lisäksi, että vaikuttaa epäselvältä, täyttääkö ehdotettu malli, jossa säännellyt tiedot voisivat jäsenvaltion sisällä jakautua useampaan eri tiedotevarastoon, avoimuusdirektiivin vaatimukset. Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan ainakin avoimuusdirektiivin täytäntöönpanon yhteydessä komissio on tulkinnut, että jos kansallisia tiedotevarastoja on useampia, säännellyt tiedot tulisi toimittaa kaikkiin tiedotevarastoihin, jotta tiedon käyttäjien ei tarvitsisi hakea tietoja eri lähteistä. Tulkinta on toki voinut muuttua erityisesti nyt, kun ESAP-sääntely mahdollistaa keskitetyn tiedonhaun.
Muita huomioita
Keskuskauppakamari toteaa, että ehdotetulla arvopaperimarkkinalain 8 luvun 7 a §:llä on kiinteä yhteys lain 11 luvun 3 §:n 1 momenttiin, jolla on pantu täytäntöön ostotarjousdirektiivin 4(2)(c) artikla. Keskuskauppakamari ehdottaa, että ehdotettu säännös siirrettäisiin siksi 11 luvun 3 §:n 1 momentin yhteyteen.
Ehdotetun osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n muutoksen sijaan Keskuskauppakamari esittää harkittavaksi sääntelyvaihtoehtoa, jossa arvopaperimarkkinalain 8 luvussa pörssiyhtiöille säädettäisiin velvollisuus toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla pidettävä yhtiökokouspöytäkirja tiedotevarastoon. Osakeyhtiölain puolelle riittäisi tällöin viittaus arvopaperimarkkinalakiin.
Keskuskauppakamari ehdottaa myös, että ESAP-sääntelyn yhteydessä kumottaisiin EU-sääntelyn vaatimukset ylittävään kansalliseen lisäsääntelyyn perustuvat arvopaperimarkkinalain 8 luvun 2 §:n 1 momentti ja 3 §. Omien osakkeiden hankintaan liittyvistä julkistamisvelvoitteista säädetään Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan riittävän kattavasti markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa ja avoimuusdirektiiviin perustuvassa AML 8 luvun 2 §:n 2 momentissa.
