Keskuskauppakamari kiittää työ- ja elinkeinoministeriötä (TEM) mahdollisuudesta saada lausua kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä.
Yleistä
TEM:n asettaman työryhmän työn tavoitteena oli yritysten lakisääteisten velvoitteiden ja kustannusten vähentäminen. Työryhmän tuli valmistella kevyemmän tarkastuksen käyttöönoton edellyttämät muutokset lainsäädäntöön. Valmistelussa tuli ottaa huomioon tavoite yritysten hallinnollisen taakan keventämiseksi ja sääntelyn sujuvoittamiseksi, rahoituslaitosten, sijoittajien, sopimuskumppaneiden ja muiden sidosryhmien tarpeet sekä harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjunnan tehokkuus. Myös muutosten vaihtoehtoisiin toteutustapoihin ja vaikutusten arviointiin tuli kiinnittää huomiota.
Työryhmän mietinnössä ehdotetaan, että kirjanpitolain mikroyritysmääritelmän täyttävät yhtiöt ja osuuskunnat voisivat määrättyjen edellytysten nojalla päättää tilintarkastusta kevyemmän yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta. Muutos ei vaikuttaisi velvollisuuteen valita tilintarkastaja, mutta loisi tilintarkastuksen rinnalle vaihtoehtoisen lakisääteisen varmennusmuodon. Yleisluonteinen tarkastus perustuisi kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400) ja sisältäisi kansallisena lisävaatimuksena määrättyjen verotietojen vastaavuuden tarkastamisen. Työryhmän mietintöön sisältyi useita eriäviä mielipiteitä, mukaan lukien Keskuskauppakamarin eriävä mielipide.
Keskuskauppakamarin lausunnon keskeiset viestit ovat:
- Tilintarkastusvelvollisuutta koskevien rajojen maltillinen korottaminen olisi työryhmän mietinnössä ehdotettua mallia parempi ratkaisu.
- Jos kevyemmän yleisluontoisen tarkastuksen mallin valmistelua jatketaan, tarkastuksen kohteena tulisi työryhmän mietinnössä ehdotetun mukaisesti olla tilinpäätös. Hyvän tilintarkastustavan ja sitä ohjaavien standardien vaatimukset ylittävistä kansallisista lisävaatimuksista tulisi kuitenkin luopua.
- Ehdotettu muutos tilintarkastuskertomuksen sisältöön ei vaikuta tarpeelliselta.
Tilintarkastusrajojen korottaminen keventäisi hallinnollista taakkaa tehokkaammin
Suomi tarvitsee merkittävää talouskasvua pystyäkseen tasapainottamaan taloutensa covid-19 -pandemiasta seuranneen taantuman ja julkisten menojen kasvun jäljiltä. Kasvua tulisi kirittää sääntelyratkaisuilla, jotka kannustavat yrittämään, innovoimaan ja työllistämään. Voimassa olevassa sääntelyssä asetettuja vaatimuksia tulee tarkastella kriittisesti arvioitaessa mahdollisuuksia keventää erityisesti pienimpien yritysten hallinnollista taakkaa.
Tilintarkastuksella on tärkeä tehtävä yritysten taloudellisten tietojen varmentamisessa. Luotettava tilinpäätösinformaatio hyödyttää paitsi yrityksiä sekä sen omistajia ja rahoittajia, myös yhteiskuntaa laajemminkin. Yleisen edun näkökulma on perusteltu erityisesti suurempien yritysten tilintarkastuspakon näkökulmasta. Sen sijaan mikroyrityksiin samanlaista yleisen edun näkökulmaa ei liity eikä niiden tilintarkastuksessa tulisi siksi lähteä lakisääteisestä velvollisuudesta, vaan omistajien tarpeesta. Silloin, kun mikroyrityksellä on kapea omistuspohja eikä sillä ole ulkopuolisen rahoituksen tarvetta, tilintarkastus tai suppeampi yleisluontoinen tarkastus voi sen olosuhteissa tarpeetonta. Yrityksen harkintaan voi vaikuttaa esimerkiksi se, onko kirjanpito hoidettu tilitoimistossa. Mikroyrityksellä tulee olla mahdollisuus itse ratkaista, käyttääkö se tilintarkastajaa.
Työryhmän mietinnön perusteella vaikuttaa ilmeiseltä, että mietinnössä ehdotetun kevyemmän yleisluontoisen tarkastuksen mallin, johon sisältyisi kansallisena lisävaatimuksena myös määrättyjen verotietojen tarkastaminen, hyödyt jäisivät kokonaisuutena arvioiden varsin marginaalisiksi. Keskuskauppakamari katsoo siksi, että ensisijaisena ratkaisuna mikroyritysten hallinnollisten taakan keventämiseen tulisi edelleen pitää lakisääteisen tilintarkastuksen rajoja maltillista korottamista niin, että kirjanpitolain mukaiset mikroyritykset rajattaisiin tilintarkastusvelvollisuuden ulkopuolelle. EU:n tilinpäätösdirektiivin mukaan tilintarkastus voi olla hallinnollinen rasite pien- ja mikroyrityksille, ja jäsenmaiden olisi hyvä olla asettamatta lakisääteistä tilintarkastusvelvollisuutta tälle kokoluokalle ilman perusteita. Tilintarkastusvelvollisuuden raja-arvot olisivat raja-arvojen korottamisen jälkeenkin Suomessa varsin alhaiset verrattuna useimpiin EU-maihin.
Tietyn kokoisten mikroyritysten tilintarkastuspakkoa on työryhmän mietinnössä perusteltu myös harmaan talouden torjunnan näkökulmasta. Harmaan talouden torjunnassa tulee keskittyä tehokkaisiin ja tarkoituksenmukaisiin toimiin. Tilintarkastusvelvollisten mikroyritysten osuus kaikkien yritysten verotulojen kertymästä on työryhmän mietinnön mukaan vain noin 6 prosenttia.
Suomessa ei ole keskimääräistä enempää harmaata taloutta tai talousrikollisuutta, joka edellyttäisi muita maita kireämpiä tilintarkastusvelvollisuuden rajoja. Työryhmän mietintö ei anna tukea ajatukselle siitä, että tilintarkastusvelvollisuuden ulkopuolelle jääneet yritykset toimisivat tilintarkastettuja yrityksiä epärehellisemmin tai veroja vältellen. Mikroyrityksiin liittyviä harmaan talouden riskejä voidaan pakollisen tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen sijaan hallita myös kehittämällä verohallinnon ja patentti- ja rekisterihallituksen (kaupparekisteri ja tilintarkastusvalvonta) välistä tietojenvaihtoa. Myös käynnissä olevat hankkeet yritysten taloushallinnon automatisoinnin edistämiseksi ovat omiaan vähentämään harmaaseen talouteen liittyviä riskejä.
Muita kommentteja
Tilintarkastajan ensisijainen tehtävä on tilinpäätösinformaation varmentaminen. Jos kevyemmän yleisluontoisen tarkastuksen mallin valmistelua jatketaan, tarkastuksen kohteena tulisi työryhmän mietinnössä ehdotetun mukaisesti olla tilinpäätös. Hyvän tilintarkastustavan ja sitä ohjaavien standardien vaatimukset ylittävistä kansallisista lisävaatimuksista (ehdotetun tilintarkastuslain 3 a luvun 3 §:n 3 momentti) tulisi kuitenkin luopua, sillä tällaiset lisävaatimukset lisäävät merkittävästi hallinnollista taakka ja yleisluontoisen tarkastuksen kustannuksia.
Keskuskauppakamari kiinnittää huomiota myös ehdotettuun tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:n muutokseen. Ehdotettu muutos ei vaikuta tarpeelliselta. Muutosehdotuksen perustelut näyttävät lisäksi menevän merkittävästi pidemmälle kuin mitä varsinainen pykälämuutos edellyttäisi, mikä on omiaan lisäämään epäselvyyttä muutosehdotuksen tarpeellisuudesta ja herättämään epäilyksen perusteluilla säätämisestä.
