Keskuskauppakamarin lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi laeiksi sijoituspalvelulain ja Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi

Valtiovarainministeriö on pyytänyt Keskuskauppakamarin lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi laeiksi sijoituspalvelulain ja Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi (HE-luonnos). Keskuskauppakamari kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa ja esittää lausuntonaan seuraavan.

Yleistä luonnoksesta

HE-luonnoksessa ehdotetuilla lakimuutoksilla on tarkoitus panna kansallisesti täytäntöön sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonta -direktiivin säädökset. Sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimukset tarkentuvat selkeämmin vastaamaan sijoituspalvelutoiminnan riskejä. Uudistuva sääntely korvaa sijoituspalveluyrityksiin voimassa olevan sääntelyn mukaisesti sovelletut luottolaitoslain vakavaraisuusvaatimukset. Direktiivin säännöksiin ei juurikaan sisälly kansallista harkintavaraa.

Keskuskauppakamari pitää kannatettavana HE-luonnoksen ehdotusta siitä, että sijoituspalveluyrityksen perustamis- ja vähimmäispääomaa koskevassa sääntelyssä luovuttaisiin osakepääomavaatimuksesta ja siirryttäisiin noudattamaan sijoituspalveluyrityksen vakavaraisuusasetuksen vaatimuksia vähimmäispääoman koostumuksesta.

Keskuskauppakamari toteaa, että HE-luonnoksessa ehdotetut säännökset ovat monelta osin vaikealukuisia. HE:n jatkovalmistelussa on syytä kiinnittää erityistä huomiota säännösten selkeyden parantamiseen sekä johdonmukaisuuteen muun lainsäädännön kanssa.

Sijoituspalveluyrityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmät

Sijoituspalveluyrityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmistä säädetään sijoituspalvelulain 6 b luvussa, jota HE-luonnoksessa ehdotetaan muutettavaksi. Keskuskauppakamari kiinnittää huomiota siihen, että ehdotetut säännökset ovat sisällöltään epäselviä eivätkä kaikilta osin vastaa suomalaisten yhtiöiden hallinnointia koskevia vakiintuneita käytäntöjä tai luottolaitostoiminnasta annetun lain (LLL) säännöksiä.

HE-luonnoksessa käytetään ilmaisuja sijoituspalveluyrityksen riskivaliokunta (6 b luvun 2 a §:n 4 momentti) ja sijoituspalveluyrityksen palkitsemisvaliokunta (6 b luvun 7 §:n 1 ja 4 mo-mentti sekä 11 §). Kumpikin valiokunta lienee tarkoitettu olemaan sijoituspalveluyrityksen hallituksen valiokunta.

Riskienhallinnasta ja palkitsemisen periaatteista päättäminen on osakeyhtiössä hallituksen vastuulla. Hallitus voi perustaa vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelua tehostaakseen valiokuntia, joissa asioihin voidaan perehtyä laajemmin. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita ja hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Tämä suomalaisten yhtiöiden hallinnointikäytännön lähtökohta on tunnustettu mm. osakeyhtiölaissa (OYL 6:16 b) ja luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (LLL 8:5 ja 9:4).

Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan säännösten sisältöä tulisi kehittää LLL:n säännösten mukaiseksi. Säännöksistä tulisi käydä ilmi, että kyseessä on hallituksen valiokunta ja jos valiokuntaa ei perusteta, hallitus vastaa valiokunnan tehtävien hoitamisesta. Palkitsemisvaliokunnan osalta muotoilu henkilöstön edustuksesta vaikuttaa olevan ehdoton, vaikka direktiivin 33 artiklan 2 kohta ei sitä edellytä. Tältäkin osin tulisi käyttää LLL:n 8 luvun 5 §:n sanamuotoa.

Keskuskauppakamari pitää lisäksi epäonnistuneena ratkaisua, jossa 6 b luvun 1 b §:n 1 momentissa suljetaan luvun 2 b § pois pieniltä ja ilman sidossuhteita olevilta sijoituspalveluyrityksiltä, mutta luvun 2 b §:n 8 momentin mukaan tietyt pykälän säännökset kuitenkin ulotetaan sovellettavaksi näihin sijoituspalveluyrityksiin.

Palkitsemista koskeva sääntely

Keskuskauppakamari toteaa, että palkitsemista koskeva sääntely (6 b luvun 7–11 §) vaikuttaisi asiasisällöltään vastaavan pitkälti luottolaitostoiminnasta annetun lain 8 luvun säännöksiä. Sikäli kuin taustalla olevien direktiivien säännösten sisältö on sama, myös eri lakien pykälien olisi syytä olla mahdollisimman pitkälle yhdenmukaisia. Jos asianomaisten direktiivien säännösten sisältö vastaa toisiaan, LLL:n muotoilut vaikuttavat tältä osin selkeämmiltä.

Horttanainen Anne

Anne Horttanainen

varatoimitusjohtaja

+358 40 510 4907

Kategoriat:Lainsäädäntö, Anne Horttanainen